2007年中國以外煙草市場份額

2013年中國以外煙草市場份額

并購過程

　　煙草在線據(jù)《東方煙草報(bào)》報(bào)道　　并購重組一直是世界煙草產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要特征和主要方式，特別是本世紀(jì)頭10年集中出現(xiàn)了大規(guī)模煙草企業(yè)并購活動(dòng)，推動(dòng)了世界煙草資源不斷走向集中，進(jìn)一步強(qiáng)化了跨國煙草公司寡占市場的格局。2008年，帝國煙草集團(tuán)（以下簡稱帝國煙草）并購阿塔迪斯集團(tuán)（以下簡稱阿塔迪斯），成為全球煙草產(chǎn)業(yè)并購重組的經(jīng)典案例。從并購的緣起、過程以及整合績效等方面分析這一案例，對(duì)我們具有深刻的啟示意義。

　　并購緣起

　　并購前的世界煙草格局

　　煙草產(chǎn)業(yè)屬于企業(yè)集中度相當(dāng)高的產(chǎn)業(yè)。2007年，中國以外的煙草市場主要為五大煙草集團(tuán)所壟斷（具體市場份額及變化如圖1、圖2）。顯然，帝國煙草和阿塔迪斯在五大跨國煙草公司中還屬于實(shí)力較弱、規(guī)模較小、地域范圍較窄的公司（如表1）。進(jìn)入新世紀(jì)，煙草企業(yè)并購重組的步伐明顯加快，相繼出現(xiàn)了帝國煙草收購德國利是美煙草公司、日本煙草吞并當(dāng)時(shí)世界第五大煙草公司----英國加拉赫集團(tuán)等重大并購事件，尤其是日本煙草以75億英鎊（1英鎊約合人民幣10.2元）收購加拉赫，菲莫國際正準(zhǔn)備從奧馳亞集團(tuán)獨(dú)立出來，在當(dāng)時(shí)都使得帝國煙草和阿塔迪斯與前三大跨國煙草公司的差距進(jìn)一步拉大。如果單純依靠內(nèi)生增長而不努力謀求并購做大規(guī)模，帝國煙草和阿塔迪斯未來發(fā)展將面臨較大壓力。

表1 2007年五大跨國煙草公司實(shí)力對(duì)比

　　注：由于奧馳亞集團(tuán)經(jīng)營內(nèi)容包含了食品飲料等，這里為了更好地比較，選用菲莫國際數(shù)據(jù)，菲莫國際卷煙銷量占奧馳亞當(dāng)年總銷量的85%；日本煙草數(shù)據(jù)選用2008財(cái)年（2007年4月1日至2008年3月31日）數(shù)據(jù)。

　　并購前的帝國煙草和阿塔迪斯

　　帝國煙草始建于1901年，幾經(jīng)收購與被收購、多元化與歸核化發(fā)展，于1996年從漢森集團(tuán)分離出來，專注于煙草核心業(yè)務(wù)，在倫敦證券交易所掛牌上市。帝國煙草生產(chǎn)、推廣和銷售卷煙、雪茄、煙葉煙絲、卷煙紙和濾嘴等煙草相關(guān)產(chǎn)品，截至2007財(cái)政年度末，有31家工廠，有員工14221人，產(chǎn)品銷往130多個(gè)國家和地區(qū)。擁有的品牌主要包括：卷煙國際品牌大衛(wèi)杜夫（Davidoff）和威獅（West），區(qū)域和地方品牌蘭博（Lambert&Butler）、JPS、Horizon、Maxim、Excellence和Route 66；細(xì)切煙品牌鼓牌（Drum）和金弗吉尼亞（Golden Virginia）；卷煙紙品牌瑞茲拉（Rizla）。在英國、德國、荷蘭、愛爾蘭、法國、西班牙、希臘、波蘭、烏克蘭、俄羅斯、澳大利亞和撒哈拉以南地區(qū)占有重要市場地位，并通過收購美國共和品牌公司而在美國市場實(shí)現(xiàn)拓展。公司堅(jiān)持通過內(nèi)生增長和并購擴(kuò)張雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，1996年之后的十年間，每股收益保持了年均15%的復(fù)合增長率，其中有約一半的增長率源自并購。帝國煙草十年當(dāng)中在并購方面投入了約62億歐元（1歐元約合人民幣8.4元），大大提高了國際經(jīng)營比重，使英國以外市場對(duì)經(jīng)營利潤的貢獻(xiàn)從1996年的19%提高到2007年的62%。

　　阿塔迪斯由原西班牙塞塔（Seita）和法國塔巴克萊拉（Tabacalera）兩家國有煙草公司在1999年合并而成，總部設(shè)在西班牙，在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂、瓦倫西亞證券交易系統(tǒng)和巴黎泛歐證券交易所主板掛牌交易，是歐洲煙草和物流領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，并在世界雪茄領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。業(yè)務(wù)遍及全球30多個(gè)國家和地區(qū)，有約27400名員工，27個(gè)生產(chǎn)廠，主要分布在歐洲和美洲。主要卷煙品牌是Gauloises和Fortuna，在法國和西班牙處于第二位，在摩洛哥處于第一位；它的雪茄部門在美國、法國和西班牙都占據(jù)第一位，主要雪茄品牌包括Montecristo、Dutch Masters、Cohiba和Phillies等。2006年，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，卷煙銷量下降19.1%，銷售收入比上年下降1.6%，而西班牙開始實(shí)施公共場所禁煙，使得公司在2007年的發(fā)展面臨考驗(yàn)。

　　為防止被邊緣化，并能夠給股東創(chuàng)造更多價(jià)值，帝國煙草熱衷于擴(kuò)大經(jīng)營版圖，而阿塔迪斯經(jīng)營下滑成為多方收購目標(biāo)，使二者走到一起成為可能。

　　并購過程

　　收購報(bào)價(jià)

　　兩次被拒絕。2007年3月15日，帝國煙草向阿塔迪斯提出以每股45歐元現(xiàn)金并購的計(jì)劃，但次日被阿塔迪斯董事會(huì)拒絕，他們認(rèn)為報(bào)價(jià)沒有反映阿塔迪斯的戰(zhàn)略價(jià)值和成長前景；4月10日，帝國煙草把報(bào)價(jià)提至每股47歐元，但再度遭拒，而且阿塔迪斯沒有同意帝國煙草對(duì)阿塔迪斯進(jìn)行有限盡職調(diào)查審核，以便確認(rèn)該公司是否具有額外價(jià)值的要求。

　　競爭對(duì)手加入。2007年5月4日，阿塔迪斯宣布，接受CVC資本合伙公司和PAI合伙公司聯(lián)合提出的初步的有條件收購計(jì)劃，它們開出的價(jià)格是每股50歐元；5月8日，阿塔迪斯宣布授權(quán)這兩家公司可以做盡職調(diào)查，允許它們自由獲取帝國煙草想要的那些法律和商業(yè)信息；同時(shí)，英美煙草與私募公司頻頻接觸，意欲參與收購阿塔迪斯。

　　確定并購價(jià)格。在連續(xù)兩次被拒絕之后，志在必得的帝國煙草曾考慮采取多種方案，甚至試圖直接從股東手中收購股份，在未獲同意情況下惡意收購。另一邊，PAI公司不久退出了CVC的收購聯(lián)盟。2007年7月18日，帝國煙草決定以現(xiàn)金方式，按照每股50歐元價(jià)格收購阿塔迪斯。以這一價(jià)格計(jì)算，阿塔迪斯股本價(jià)值126億歐元，綜合截至2007年3月31日凈債務(wù)和少數(shù)股東股息后，需要為該企業(yè)付出162億歐元。基于對(duì)全球煙草合并浪潮及股東利益的考慮，阿塔迪斯終于對(duì)帝國煙草放行。

　　批準(zhǔn)方案

　　股東大會(huì)批準(zhǔn)。2007年8月13日，帝國煙草舉行特別股東大會(huì)，會(huì)上建議投標(biāo)價(jià)是每股50歐元，獲得代表99.82%股份股東的支持；11月14日，阿塔迪斯董事會(huì)宣布：一致認(rèn)為報(bào)價(jià)在財(cái)務(wù)上是公平合理并具有吸引力的，在沒有更高報(bào)價(jià)出現(xiàn)的情況下，持有公司股票的董事將接受此報(bào)價(jià)；12月18日，阿塔迪斯召集特別股東大會(huì)，取消了對(duì)每個(gè)股東在股東大會(huì)上可投票數(shù)的限制；2008年1月18日，代表阿塔迪斯95.81%股份的股東接受帝國煙草的報(bào)價(jià)。

　　監(jiān)管部門批準(zhǔn)。2007年8月，該收購?fù)ㄟ^了美國反壟斷清查；10月獲得歐盟委員會(huì)的許可，設(shè)定的交易條件是剝離掉某些歐洲市場的少數(shù)細(xì)切煙、斗煙及雪茄品牌，因?yàn)樵撐瘑T會(huì)認(rèn)為收購后形成的新集團(tuán)的控制力過于強(qiáng)大；11月7日，西班牙證券交易委員會(huì)宣布，批準(zhǔn)帝國煙草收購阿塔迪斯。

　　并購融資

　　選定財(cái)務(wù)顧問。花旗銀行作為帝國煙草的第一財(cái)務(wù)顧問、保薦人、證券包銷商、組織協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)為帝國煙草提供應(yīng)得的保護(hù)和建議；雷曼兄弟公司作為財(cái)務(wù)顧問、證券包銷商、組織協(xié)調(diào)人；荷蘭銀行和摩根士丹利等作為聯(lián)合經(jīng)紀(jì)人、證券包銷商、組織協(xié)調(diào)人；桑坦德銀行作為財(cái)務(wù)顧問。

　　確定融資協(xié)議。帝國煙草與花旗銀行、蘇格蘭皇家銀行、雷曼兄弟、巴克萊銀行和桑坦德銀行達(dá)成協(xié)議，它們安排和擔(dān)保承付135億歐元的新銀行債務(wù)工具；與荷蘭銀行、摩根士丹利、花旗和雷曼兄弟達(dá)成協(xié)議，在發(fā)行認(rèn)股權(quán)之前，安排和擔(dān)保54億英鎊股權(quán)過渡工具（某公司為某項(xiàng)目需要發(fā)行股票融資，但項(xiàng)目付款在前，股票融資在后，為滿足公司正常運(yùn)營的資金需要從中介機(jī)構(gòu)獲得短期貸款融資），它們承擔(dān)起擔(dān)保向現(xiàn)有股東發(fā)行認(rèn)股權(quán)，最低發(fā)行規(guī)模是能滿足維持公司現(xiàn)有投資信用評(píng)級(jí)所需。

　　實(shí)施融資計(jì)劃。2008年5月20日，帝國煙草推出全額承諾的認(rèn)股權(quán)，用以償還股權(quán)過渡工具，認(rèn)購價(jià)為1475便士（1便士約合人民幣0.1元），投資者手中每持有兩股原股票，就能以此價(jià)格獲得配售一股新股；到2008年6月11日認(rèn)股權(quán)結(jié)束日，收到有效認(rèn)購達(dá)到要發(fā)新股的97.2%；6月12日，承銷商把余下股份售出，最終共發(fā)行新股338741960股。

　　并購?fù)瓿?/strong>